Nació el 9 de julio de 1957 en California (USA).
Abandonó sus estudios y alentada por su belleza y altura (1,78 cm.) inició sus pasos como modelo, aunque pronto se decantó por la interpretación, estudiando en las escuelas "Pacific Conservatory of Performing Arts" de Los Ángeles y "Julliard" de Nueva York.
Mientras estudiaba, interpretó a Doña Elvira en un montaje teatral de "Don Juan" representado en el "New York Shakespeare Festival". En una función llamó la atención del director Robert Ellis Miller, que no dudó en la elegirla para su película "Reuben, Reueben" (1983). Su papel era el de Geneva Spofford, la novia del escritor alcohólico Gowan McGland (Tom Conti).
Su siguiente trabajo fue en el telefilm "Dulce venganza" (1984), junto a Alec Bladwin y Helen Hunt. Ese mismo año se presentó al casting para el papel femenino de "Despedida de soltero", pero finalmente la elegida fue Tawny Kitaen. Sin embargo, poco después logró un rol secundario durante toda una temporada en el culebrón "One Live to Life".
En 1985 consiguió destacar con su interpretación de la amish Rachel Lapp, madre del pequeño testigo de un asesinato (Lucas Haas) y enamorada del policía John Book (Harrison Ford), en el thriller "Único testigo" de Peter Weir. La química entre ella y Ford fue evidente.
Al año siguiente enlazó este triunfo con un nuevo éxito comercial gracias a "Top Gun", historia romántico-belicista que se centraba en el romance entre el piloto de cazas Pete "Maverick" Mitchell (Tom Cruise) y su instructora de vuelo Charlotte Blackwood. La película además de lograr ser la más taquillera de su año, cumplió otro de sus objetivos subliminales, el de aumentar el número de reclutamientos entre los jóvenes norteamericanos para el ejército de aviación.
En 1987 interpretó el papel secundario de Kathryn Murphy, la abogada de Sarah Tobias (Jodie Foster), una joven cruelmente violada en "Acusados". Aunque por su interpretación logró una nominación al Globo de oro y otra a los BAFTA británicos (ambas en la categoría de Mejor actriz secundaria), la mayoría de los elogios fueron para Foster, que hasta ganó un Oscar por el film. Kelly puso todos sus esfuerzos en este proyecto motivada por una violación que ella misma había sufrido en 1982, cuando dos individuos asaltaron su casa.
Tras estos éxitos, desde finales los 80, sus trabajos fueron bastante discretos con films como el drama junto Kurt Russell "Gente de invierno" (1989), el thriller "El cazador de gatos" (1989) de Abel Ferrara o "El ídiolo" (1992), biopic del jugador de béisbol Babe Ruth (John Goodman) en el que interpretó a Claire, la esposa de éste.
En 1994 intervino en un auténtico fracaso crítico y comercial, la comedia familiar "Un muchacho llamado Norte", junto Bruce Willis y Elijah Wood. Desde mediados de los 90 comenzó a ser una actriz habitual en telefilms como "Recuerdos" (1995), "Nosotros, el jurado" (1996) o "El tercer gemelo" (1997).
Sus siguientes films fueron producciones de bajo presupuesto como el thriller erótico australiano "El círculo íntimo" (1998). La única excepción a la regla la marcó su papel secundario en el drama romántico "A primera vista" (1999), al lado de Val Kilmer y Mira Sorvino.
Aunque su última película hasta la fecha ha sido el thriller sobrenatural "No One Can Hear You" (2001), en los últimos años su carrera se ha vinculado fundamentalmente hacia el mundo del teatro, con un exitoso montaje itinerante de "El graduado" estrenado en marzo 2004, en el que interpretó a la señora Robinson. En noviembre de ese mismo año repitió este personaje en los escenarios de Broadway. n 2008 intervino en un episodio de la serie "L". Entre sus trabajos más recientes encontramos los telefilms "Cold Shoulder" (2006), "Black Widower" (2006) y "Un extraño en Sugar Creek" (2004), así como la películas "Supergator" (2007), "Vampiros del hampa" (2010), "Los huéspedes" (2011), "Tio Papi" (2013) y "Grand Street" (2014)- En 2014 intervino en un capítulo de la serie "Z-Nation", y tiene pendiente de estreno la película "Blue". Como dato curioso podemos señalar que también posee su propio restaurante llamado "Kelly's" y situado en Florida. Ha estado casada en dos ocasiones: primero con Boyd Black (1979-1982) y luego con entre 1989 y 2002 con Fred Tillman, ambos son padres de dos hijas llamadas Kelsey y Sonora. Desde 2010 está casada con Melanie Leis.
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