Nació el 13 de octubre de 1939 en Arkansas (USA).
Estudió en el Instituto Hide Park de Chicago. Comenzó a interesarse por la comedia de improvisación y el teatro. Por este motivo estudió interpretación con Lee Strasberg y completó su formación en el Goodman Theater School.
En 1962 debutó en Broadway con el papel de Honey en la primera versión de la obra "¿Quién teme a Virginia Woolf?". Por este trabajo fue nominada al Tony como Mejor actriz. Sus siguientes trabajos en los escenarios los llevó a cabo en títulos como "You Know I Can't Hear You When the Water's Running" y "Paul Sill's Story Theatre".
En 1969 dio el salto al cine y secundó a Jack Lemmon y Catherine Deneuve en la comedia "Locos de abril". A lo largo de los 60 y 70 hizo apariciones en episodios de las series "Los defensores", "Bonanza", "Defensores públicos" y "The Jeffersons".
En 1976 fue nominada al Globo de oro como Mejor actriz debutante en una película por su trabajo en el biopic musical "Esta tierra es mi tierra", dirigido por Hal Ashby y protagonizado por David Carardine. Un año después compartió reparto con Paul Newman en la comedia deportiva "El castañazo" de George Roy Hill.
En 1977 interpretó a Jillian Guiler, la madre del pequeño Barry (Cary Guffey), abducido por extraterrestres en "Encuentros en la tercera fase" de Steven Spielberg. Por este papel fue nominada al Oscar como Mejor actriz secundaria y a los Premios Saturn en la categoría de Mejor actriz.
En 1978 acompañó a Sylvester Stallone en el drama "F.I.S.T., símbolo de fuerza" y en 1979 hizo un cameo en "Los Teleñecos: la película". En 1981 volvió a ser nominada al Oscar como Mejor actriz secundaria por su interpretación en "Ausencia de malicia" de Sydney Pollack. En 1983 realizó otro trabajo de reparto en "Historias de Navidad" de Bob Clark.
En televisión también participó en telefilms como "Situación crítica" (1978), "Transplante" (1979), "El matrimonio goza de buena salud" (1980), "La caja oscura" (1980), "Derecho a elegir" (1983), Vida quebradas" (1986) y "Avance cota cero" (1989). En 1987 fue Nancy Henderson en "Bigfoot y los Henderson". Por este film consiguió su segunda nominación como Mejor actriz en los Premios Saturn.
En los 90 compaginó los telefilms Las dos caras del mal" (1994) y "Sala de urgencias" (1994) con trabajos como característica en las películas "Jóvenes intrépidos" (1990), "Combustión espontánea" (1990) de Tobe Hopper, "Capitán América" (1990) de Albert Pyun, "El príncipe de las mareas" (1991) de Barbra Streisand, "Sioux City" (1994), "A Wong Foo, gracias por todo, Julie Newman" (1995), "La fuerza de un ángel" (1996) y "Magnolia" (1999) de Paul Thomas Anderson.
En 2007 hizo su último trabajo ante las cámaras al colaborar en tres episodios de la primera y única temporada de la serie "Heartland". En 2001 fue entrevistada en "Cómo se hizo encuentros en la tercera fase" y en 2017 formó parte del documental "Sills". En lo personal, entre 1963 y 1978 estuvo casada con el actor Richard Libertini (fallecido en 2006), padre de su único hijo. Falleció el 9 de enero de 2023 en California (USA), a la edad de 83 años.
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